Dette bør du vite omde kommende prospektreglene


Verdipapirlovutvalget foreslår flere endringer i regelverket for prospekter. Her er endringene som får størst påvirkning for det norske markedet.

Fagartikkel

Verdipapirlovutvalget har foreslått endringer i den norske verdipapirhandelloven. Endringene gjelder reglene knyttet til prospekter for omsettelige verdipapirer. Disse er igjen en følge av prospektforordningen som er vedtatt i EU. Endringene, hvis og når vedtatt, vil medføre utvidede unntak fra plikten til å utarbeide prospekter. Videre vil de forenkle innholdskravene til enkelte typer prospekter. Forslagene er for tiden på høring med høringsfrist til 1. oktober 2018.

I november 2015 offentliggjorde EU-kommisjonen forslag til nye prospektregler. Formålet med endringene er blant annet å harmonisere regelverket i EØS, redusere byrden ved utarbeidelse av prospekter og forbedre tilgangen til kapitalmarkedet for utstederne. I tillegg vil de gjøre informasjon enklere tilgjengelig for investorer. Prospektforordningen medfører viktige endringer i dagens regelverk, blant annet i virkeområdet for prospektreglene og i relevante unntaksregler. Den 19. juni 2018 overleverte verdipapirlovutvalget sin rapport med forslag til endringer for å gjennomføre prospektforordningen i norsk rett, med høringsfrist 1. oktober 2018. Det er ikke offentliggjort noe anslag for når de foreslåtte endringene, hvis vedtatt, vil tre i kraft i Norge.

Beløpsterskler for prospektplikt

Etter prospektforordningen kan den enkelte stat bestemme beløpsterskelen for plikten til å utarbeide et EØS-prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet, innenfor intervallet én og åtte millioner euro. Verdipapirlovutvalget har foreslått at den norske grensen økes fra fem til åtte millioner euro. Det er her verdt å merke seg at det var dissens i utvalget (fem mot fire). Mindretallet foreslår at dagens beløpsterskel videreføres. Mindretallet bestod av medlemmer fra Finansdepartementet, Finanstilsynet, Oslo Børs og Forbrukertilsynet.

Ett av de andre temaene verdipapirlovutvalget har gjennomgått, er plikten til å utarbeide nasjonale prospekter. Disse prospektene skal kun registreres ved Foretaksregisteret og ikke være gjenstand for kontroll av Finanstilsynet. De kan heller ikke grensekrysses til andre EØS-stater. Her har verdipapirlovutvalget foreslått å opprettholde kravet om nasjonalt prospekt for tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer med et samlet vederlag på over én million euro. Dette gjelder opp til beløpsterskelen for EØS-prospekt (som nevnt foreslått åtte millioner euro).

Endringer i unntakene fra prospektplikt

I dag gjelder det et unntak fra kravet om EØS-prospekt ved notering av aksjer som representerer inntil ti prosent av kapitalen i en allerede notert aksjeklasse, beregnet over en tolvmånedersperiode. Videre er det et generelt unntak fra noteringsprospekt for aksjer som utstedes ved bruk av rettigheter til aksjer. Et eksempel på dette er konvertible obligasjoner, dersom aksjer i samme klasse allerede er notert. Det er foreslått at unntaksbestemmelsen skal endres slik at grensen for unntaket økes til 20 prosent. Den skal i tilleggutvides til andre omsettelige verdipapir enn aksjer. Samtidig innsnevres unntaket noe, ved at nevnte unntak knyttet til aksjer som utstedes ved bruk av rettigheter til aksjer skal inngå i beregningen av grensen på 20 prosent. Dette unntaket er allerede trådt i kraft i EU.

Det gjeldende ti-prosentunntaket for prospektplikt er hyppig benyttet ved rettede emisjoner i Norge. Utvidelsen av unntaket er derfor forventet å få stor praktisk betydning. En økning av størrelsen på rettede emisjoner vil samtidig kreve økt fokus på likebehandling av eksisterende aksjeeiere

Endringer av krav til sammendrag

Kravene til sammendraget i prospekter endres på flere punkter, både når det gjelder utforming og innhold. Det innføres en grense for sammendragets lengde på syv A4-sider. Spesifikke krav til inndeling av og rekkefølge på fremstillingen av informasjon innføres også. Videre stilles det krav om at sammendraget ikke skal være en ren sammenstilling av informasjon som ellers fremgår av prospektet. Kravene til sammendrag skjerpes dermed både hva gjelder krav til utforming og innhold.

Nytt universelt registreringsdokument

Det innføres en mulighet for utstedere notert på et regulert marked (som Oslo Børs) eller en multilateral handelsfasilitet (som Merkur Market) til å årlig utarbeide et universelt registreringsdokument. Det universelle registreringsdokumentet skal beskrive selskapets organisasjon, virksomhet, finansielle situasjon, inntekter og framtidsutsikter, eierstyring og selskapsledelse og aksjonærstruktur. Dokumentet skal godkjennes av Finanstilsynet.

Utstedere som har fått godkjent og registrert et slikt universelt registreringsdokument i to etterfølgende regnskapsperioder, kan registrere senere universelle registreringsdokumenter uten forutgående godkjenning fra Finanstilsynet. Dette gjelder så lenge utstederen opprettholder årlig registrering av et universelt registreringsdokument. Videre vil slike utstedere være berettiget til raskere godkjenningsprosess for prospekter. Utstedere vil løpende kunne oppdatere det universelle registreringsdokumentet ved å publisere tillegg til dette.

Innføring av ny type prospekt, EØS-vekstprospekt

Med prospektforordningen innføres det en ny type prospekt: EØS-vekstprospekt (EU Growth prospectus). Det stilles forenklede innholdskrav til vekstprospektene, som kan benyttes av enkelte utstedere som ikke har finansielle instrumenter tatt opp til notering på regulert marked. Vekstprospektene kan benyttes av små og mellomstore bedrifter (som definert i prospektforordningen), samt utstedere tatt opp til handel på vekstmarkeder for små og mellomstore bedrifter. Disse må ha en gjennomsnittlig markedsverdi på under 500 millioner euro. Prospektet kan også benyttes av andre utstedere dersom det gjelder et tilbud med samlet vederlag på mindre enn 20 millioner euro (beregnet over en periode på tolv måneder). Dette forutsetter at utstederen ikke har verdipapirer tatt opp til handel på en multilateral handelsfasilitet, og at antall ansatte hos utstederen ikke overstiger 499 ved utløpet av siste regnskapsår. Vekstprospektene skal utarbeides etter et standardisert format. Innholdskravene for vekstprospekter er ikke endelig fastsatt, men er forventet å utgjøre vesentlige forenklinger sammenlignet med innholdskravene for ordinære EØS-prospekter.

Forenklede innholdskrav for noterte utstedere

Det innføres forenklede innholdskrav for allerede noterte utstedere ved offentlige tilbud eller opptak til notering på regulært marked. Dette gjelder kun dersom det gjennomføres etterfølgende utstedelser. Kravene omfatter både tilbudsprospekter og noteringsprospekter. De vil gjelde for utstedere som har vært notert på regulert marked eller vekstmarked for små og mellomstore bedrifter sammenhengende i en periode på minst 18 måneder. Det forventes at nærmere regler om innhold i og utforming av EØS-prospekt med forenklede innholdskrav vil bli fastsatt innen 21. januar 2019.

Skrevet av
Skrevet av

Publisert:

18. september 2018

Andreas Jarbø

Stilling: Partner, advokat

Kompetanse:

Kontaktinfo:a.jarbo@selmer.no
+47 930 09 007

» Les mer om Andreas

Jon Fredrik Johansen

Stilling: Senioradvokat

Kompetanse:

Kontaktinfo:j.johansen@selmer.no
+47 917 99 854

» Les mer om Jon Fredrik